中建政研：存量資產、存量項目、存量債務與PPP之初探

發布日期：2017-12-04來源：網絡來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 2017年7月7日，國家發改委正式對外發布了《關于加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》(發改投資〔2017〕1266號)。自2013年底胎動以來，PPP逐步被提高到了供給側改革、投融資體制改革、國家治理體制改革的高度，在國務院的頂層設計之下，由發改委、財政部的分工主推，轟轟烈烈，不斷規范和深入，成為了新型城鎮化建設、新農村建設、特色小鎮建設乃至一路一帶戰略的重要推手。搞PPP就是講政治、就是抓經濟、就是促改革、就是惠民生，地方政府特別是財力窘迫、甚至僅僅是吃飯財政的地方政府不搞PPP顯然是不合時宜的;就以基建企業為主體的社會資本而言，在房地產市場調控趨嚴房建市場萎縮、EPC\BT乃至政府購買服務被嚴格規范乃至禁止后，PPP也成了不得已的戰略選擇。問題是：

　　 一、目前我國已實施PPP項目中大約95%以上為新建項目，存量項目很少，可以說目前的PPP是一條腿走路，PPP項目結構亟待優化，PPP發展的短板其實也就是PPP的發展方向和空間。

　　 二、PPP以物有所值為基礎，以符合財政為條件，新建項目投融資金額大，回報要求必然也高，新建項目PPP距離天花板已經不遠，特別是在政府規范PPP操作和嚴控地方債務風險和金融風險的背景之下。

　　 三、中國經濟發展的三駕馬車中，數十年以來，投資一直扮演著極為重要的角色。有投資，必然有存量資產、存量項目和存量債務，如何在盤活資產、減輕債務的同時，激活民間投資，實現良性循環，對中國經濟的高速穩定發展的必要性、重要性及緊迫性是不言而喻的。

　　 在此背景下，本文試圖就以PPP模式盤活存量資產，改造存量項目，將政府債務轉化為企業債務等問題，做一些初步的分析和探討，以期破磚引玉。

　　 一、幾個基本概念

　　 (一)PPP：政企合作，是中國經濟市場化(或者私有化)的產物和體現，重點是第三個P：伙伴關系或者合作關系。PPP以項目邊界條件為基礎，以投融資和基于績效考核的回報機制為核心，為此構造交易機構、監管架構及合同體系，并進行全生命周期的動態管理，以期實現物有所值和合理回報，并提高公共產品、公共服務的供給效率，提高政府治理能力。

　　 (二)存量資產：這里主要是指政府非流動存量資產，按照財政部令第78號《政府會計準則——基本準則》的規定，包括固定資產、在建工程、無形資產、長期投資等。

　　 (三)存量項目：這里主要指存量資產中的在建工程。

　　 (四)存量債務：目前我國地方政府債務的范圍，依法是指地方政府債券，以及清理甄別認定的2014年末非政府債券形式存量政府債務。這里的存量債務是指截至目前以非政府債券形式存在的政府支出責任。

　　 二、“盤活”及其意義

　　 投融資問題是PPP永恒的話題。對于存量基礎設施項目進行PPP運作，對政府方而言重在盤活存量資產，減少政府債務并獲得流動性。但這并不是終點。

　　 對于社會資本而言，存在著項目的再次盤活問題。根據基礎資產不同，基本分兩種情況：

　　 1、擁有資產所有權。這種情況下，利用項目它項權利進行增信融資是對項目資產的第一層次的運用和盤活;下一層次包括并不限于：基于項目穩定的現金流，可以進行資產證券化或者發行項目收益債進行融資，從而減少財務費用，并獲得流動性。

　　 2、對于只是受讓了特許經營權的項目，由于有穩定的現金流，利用資本市場，通過資產證券化或者發行項目收益債進行融資也是完全具備條件的。

　　 “對采用PPP模式盤活存量資產的基礎設施項目，支持通過資產證券化、發行PPP項目專項債券等方式開展市場化融資，提高資產流動性，拓寬資金來源，吸引更多社會資本以不同方式參與“，“發改投資〔2017〕1266號”文的上述描述充分證明，存量基礎設施PPP只是搭建了一個平臺、打造了一個準金融產品，盤活的是資產，受益的是政府、社會資本和社會公眾，最終是中國經濟。故此，從融資和資產流動性的角度來看，PPP打開了存量資產的價值大門，意義非凡。

　　 三、“加快”是要求也是趨勢

　　 存量項目本質上屬于存量資產的范疇;而負債形成資產、資產隨著債務轉移(最高人民法院從1998年左右就開始接受“債務隨企業財產變動原則”，并有一個逐步發展完善的過程;最終，最高人民法院在2003年頒布了《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》，正式在司法解釋中確立了“債務隨企業財產轉移”原則)，又是極為重要的會計準則和法律規定。由此可知，盤活存量資產、改造存量項目與處置政府存量債務之間有著直接的甚至必然的聯系。PPP是盤活存量資產、改造存量項目、處理政府存量債務的重要機制和方式方法，也是PPP深入發展的必由之路，“加快”是要求也是趨勢。這一要求和趨勢在政府有關部門的文件中的體現也是是很清楚和明確的，如：

　　 財政部關于印發《地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法》的通知(財預〔2014〕351號)規定：地方各級政府要結合清理甄別工作，認真甄別篩選融資平臺公司存量項目，對適宜開展政府與社會資本合作(PPP)模式的項目，要大力推廣PPP模式，達到既鼓勵社會資本參與提供公共產品和公共服務并獲取合理回報，又減輕政府公共財政舉債壓力、騰出更多資金用于重點民生項目建設的目的;通過PPP模式轉化為企業債務的，不納入政府債務。

　　 國務院辦公廳《關于印發地方政府性債務風險應急處置預案的通知》(國辦函[2016]88號)支出，地方政府財政重整計劃中的處置政府資產，是指由指定機構統一接管政府及其部門擁有的各類經營性資產、行政事業單位資產、國有股權等，結合市場情況予以變現，多渠道籌集資金償還債務。

　　 在2014年11月30日推出第一批示范項目的時候，財政部在《關于政府和社會資本合作示范項目實施有關問題的通知》(財金〔2014〕112號”)中就指出，“各級財政部門要鼓勵和引導地方融資平臺公司存量項目，以TOT(移交-運營-移交)等方式轉型為PPP項目，積極引入社會資本參與存量項目的改造和運營，切實有效化解地方政府融資平臺債務風險”。

　　 在2015年2月13日發布的《關于市政公用領域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知》(財建〔2015〕29號)，則進一步明確要求，市政公用領域推介PPP項目的基本原則包括“堅持存量項目為主”，“為緩解地方債務風險，當前重點推進符合條件的存量項目按PPP模式改造”，“對地方政府自建自管的存量項目，可優先考慮按照PPP模式轉型”，“對企業在建但因各種原因停滯的(市政公用)項目，政府可以注入一定資金，與企業合作”。

　　 2015年5月19日，國務院轉發《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發〔2015〕42號)再次提出，“積極運用轉讓—運營—移交(TOT)、改建—運營—移交(ROT)等方式，將融資平臺公司存量公共服務項目轉型為政府和社會資本合作項目，引入社會資本參與改造和運營，在征得債權人同意的前提下，將政府性債務轉換為非政府性債務，減輕地方政府的債務壓力，騰出資金用于重點民生項目建設”。

　　 2015年6月25日財政部《關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》(財金[2015]57號)再次強調，“優先支持融資平臺公司存量項目轉型為PPP項目。重點推進符合條件的融資平臺公司存量項目，通過轉讓-運營-移交(TOT)、改建-運營-移交(ROT)等方式轉型為PPP項目。存量項目債務應納入地方政府性債務管理系統，或2013年全國政府性債務審計范圍。對合同變更成本高，融資結構調整成本高，原債權人不同意轉換，不能化解政府性債務風險、降低債務成本和實現‘物有所值’的項目，財政部將不予受理。”

　　 再以上文件的鋪墊下，2017年7月3日 國家發改委“發改投資〔2017〕1266號”文全面系統的就運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作做出了部署，文件的入題詞是“加快”。

　　 可以預見，在現實的迫切需求和政策的大力支持下，存量資產PPP必將掀起高潮。

　　 四、存量項目PPP的運作模式

　　 “發改投資〔2017〕1266號”文明確：對擬采取PPP模式的存量基礎設施項目，根據項目特點和具體情況，可通過轉讓-運營-移交(TOT)、改建-運營-移交(ROT)、轉讓-擁有-運營(TOO)、委托運營、股權合作等多種方式，將項目的資產所有權、股權、經營權、收費權等轉讓給社會資本;對已經采取PPP模式且政府方在項目公司中占有股份的存量基礎設施項目，可通過股權轉讓等方式，將政府方持有的股權部分或全部轉讓給項目的社會資本方或其他投資人。

　　 由此可知：

　　 1、存量資產PPP，首先要“根據項目特點和具體情況”，準確界定存量資產的內涵、外延及特征。如上所述，存量資產可能是固定資產、在建工程、無形資產、長期投資等，對應的權利可能“發改投資〔2017〕1266號”文是提到的所有權、股權、經營權、收費權等。從運作模式的角度來看，若存量資產是股權長期投資，則PPP模式更可能是股權合作。

　　 “發改投資〔2017〕1266號”文的一大亮點，可能就是直接或者間接明確了存量基礎設施資產的范圍，突破了常識上基礎設施存量資產等同于存量基礎設施固定資產的狹隘看法，為“積極探索、大膽創新，靈活運用PPP模式，規范有序盤活基礎設施存量資產”奠定了基礎。

　　 2、按照財政部“財金〔2014〕113號”文(《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南(試行)的通知》)的解釋， TOT是指政府將存量資產所有權有償轉讓給社會資本或項目公司，并由其負責運營、維護和用戶服務，合同期滿后資產及其所有權等移交給政府的項目運作方式; ROT是指政府在TOT模式的基礎上，增加改擴建內容的項目運作方式。財政部的上述關于TOT\ROT的定義顯然與現實及相關法律規定不符，因為該兩種模式中，轉讓的往往不是“資產所有權”，而是作為無形資產的特許經營權，甚至是股權。

　　 3、轉讓-擁有-運營(TOO)、委托運營、股權合作等PPP運作模式是此次“發改投資〔2017〕1266號”文正式明確系統提出的，在實踐中如何靈活運用，需要進一步探索。但毫無疑問，PPP離不開規范，更離不開創新;改革開放近四十年來萊歷史形成的基礎設施存量資產的形態、性質和具體情況千差萬別，所面臨的問題和訴求也各不相同，相對于新建項目而言，存量資產PPP更需要摒棄簡單的流程和套路，大膽創新和靈活運用，作為智庫的PPP專業咨詢機構大有可為。

　　 五、存量資產采用PPP模式的幾個值得探討的問題

　　 對于產權明晰、無債務負擔而又能帶來穩定現金流的存量基礎設施項目，運用PPP模式進行盤活是比較簡單的，不作為本文討論的重點。本文以下擬探討的是存量PPP項目的一般要素及特殊情形。

　　 (一)存量界定

　　 1、存量資產(含存量項目)的界定：

　　 財政部《關于印發<政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法>的通知》(財金[2017]1號)規定，項目識別階段應當公開的基礎資料包括“存量公共資產建設、運營維護的歷史資料以及第三方出具的資產評估報告，以及存量資產或權益轉讓時所可能涉及到的員工安置方案、債權債務處置方案、土地處置方案等(如有)”。

　　 “發改投資〔2017〕1266號”文明確，存量資產PPP運作，前提是“邊界條件明確、商業模式清晰、現金流穩定”。為此，“要做好盡職調查、清產核資等前期工作，合理確定國有資產公允價值，努力解決國有產權核實與界定、債權債務處理、人員分流安置等問題”。

　　 由此可知，掌握歷史資料，明確權屬和項目邊界條件，合理估值，解決遺留問題，乃至清晰商業模式，都是存量資產PPP的基礎。

　　 2、存量債務：財金[2015]57號文要求，存量項目債務應納入地方政府性債務管理系統，或2013年全國政府性債務審計范圍;對合同變更成本高，融資結構調整成本高，原債權人不同意轉換，不能化解政府性債務風險、降低債務成本和實現“物有所值”的項目，財政部將不予受理。既然存量資產PPP的目的之一是化解政府及項目債務，準確的確定存量債務、明確處置方案以及為此最終達成相關協議是必須的。

　　 (二)資產評估問題

　　 存量資產一般為國有資產，進行PPP運作一般要涉及資產轉讓，故此無論是從國有資產管理還是從商業交易的角度來看，資產評估都是必要的。國務院辦公廳轉發財政部、發展改革委、人民銀行《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發〔2015〕42號)明確指出，“存量公共服務項目轉型為政府和社會資本合作項目過程中，應依法進行資產評估，合理確定價值，防止公共資產流失和賤賣”。按照財金[2017]1號文的要求，第三方出具的資產評估報告是該類PPP項目的基礎資料。

　　 值得探討的是，只轉移經營權的基礎設施項目，是否有對經營權(無論是作為無形資產還是作為金融資產或者金融工具)評估的必要。按照《國有資產評估管理辦法》及其施行細則的規定，在資產轉讓和非經營性資產轉為經營性資產時，才必須要按照程序進行國有資產評估。作為固定資產的基礎設施，在只階段性讓渡經營權或者運營收費權的情況下，不屬于資產轉讓，恐怕并不需要強制評估。從PPP的交易關系結構來看，政府付費或者缺口補助項目，經營收益并不能彌補社會資本的投資(包括以承擔項目債務形式的支出)及合理回報，根據財政部《關于印發企業會計準則解釋第2號的通知》(財會[2008]11號)，特許經營權僅僅是一個交易工具或者金融工具，顯然沒有評估的必要;至于完全使用者付費項目，特許經營權被認定為無形資產，評估可能是必要的，因為項目的PPP邊界條件(如合作期限)及調價機制等有賴于對應特定資產收益權的價值。

　　 (三)存量項目與財承。

　　 運用PPP模式盤活基礎設施存量資產一般不涉及投資建設問題(在建項目除外)，社會資本投入有限，項目一般有較為充足和穩定的現金流，不會占用太多甚至不需要占用財承額度。但由于存量項目往往附帶著存量債務，對于政府付費的項目和政府缺口補助的項目，多多少少是要占財承額度的。由此看來，并非所有存量項目都能給地方政府帶來現金流，但這并不能成為否定此類存量項目PPP運作的必要性;原因在于，此類項目必然會減輕和平滑地方政府債務負擔，提高供公共產品、公共服務的供給效率，同時增強政府的治理能力。

　　 (四)在建項目PPP

　　 “發改投資〔2017〕1266號”文還明確，“對在建的基礎設施項目，也可積極探索推進PPP模式，引入社會資本負責項目的投資、建設、運營和管理，減少項目前期推進困難等障礙，更好地吸引社會資本特別是民間資本進入”。毫無疑問，存量資產包括未完工的在建項目。問題或者耐人尋味之處在于，在建項目為何會存在，是否難以為繼。分析起來可能會有如下幾種情況：

　　 1、政府采購工程，能夠繼續完成，財政資金的杠桿效應幾乎為零，財政壓力巨大。

　　 2、違規實施的工程項目，比如采用變相的BT模式，或者將工程項目包裝為政府采購服務，按照規定目前必須予以整改。

　　 3、以平臺公司名義實施的政府工程，由于政府信用難以繼續利用，融資困難，按照財建〔2015〕29號文的描述處于“停滯”狀態。

　　 4、其他。

　　 無論是何種情況，從發改委“發改投資〔2017〕1266號”文的表述來看，基本思路是面對現實，吸引社會資本特別是民間資本進入，PPP需要探索的路徑。

　　 (五)無經營性現金流存量項目的盤活問題

　　 發改委“發改投資〔2017〕1266號”提出，“優先推出邊界條件明確、商業模式清晰、現金流穩定的優質存量資產”運用以PPP的模式予以盤活，并且“支持社會資本方創新運營管理模式，充分挖掘項目的商業價值，在確保公共利益的前提下，提高合理投資回報水平”。而現實是，過去以EPC\BT等模式建設的非經營性存量項目數量也不小在，目前存在著尚未化解的遺留政府債務，且有維護管養的需求。對于這類非經營性存量資產，能否以及該如何利用PPP模式予以盤活?

　　 答案應該是肯定的。原因在于，“優先推出”現金流穩定的優質經營性存量資產，并不表明非經營性存量資產就不該推出。況且，PPP的目的之一就是化解地方政府存量債務，將政府債務轉化為非政府債務。國辦發〔2015〕42號)文對此規定很清楚：“積極運用轉讓—運營—移交(TOT)、改建—運營—移交(ROT)等方式，將融資平臺公司存量公共服務項目轉型為政府和社會資本合作項目，引入社會資本參與改造和運營，在征得債權人同意的前提下，將政府性債務轉換為非政府性債務，減輕地方政府的債務壓力，騰出資金用于重點民生項目建設”。問題是如何推出。可以考慮的方式和因素是否包括：

　　 1、充分挖掘項目的商業價值，適當擴大項目特許經營權的內涵和外延。如市政道路項目，可以考慮將道路沿線的廣告資源納入項目特許經營的范疇。

　　 2、優質項目和一般項目的組合打包。

　　 3、新建項目和存量項目打包。

　　 4、其他。

　　 是否可以認為，緩解、化解政府債務，提高存量資產的供給效率，激發了民間投資活力，也屬于盤活存量資產的題中應由之義。盤活存量資產，并不簡單的等同于政府獲得現金流。

　　 (六)PPP之股權合作遐想

　　 股權屬于存量資產無疑。在發改委“發改投資〔2017〕1266號”文中，將基于股權轉讓的股權合作作為了存量資產PPP的一種形式，并提到了事業單位、國有企業改制問題和混合所有制改革問題。再聯系到多部門反復強調的重點鼓勵和引導地方融資平臺公司存量項目轉型為PPP項目，是否可以預見：由政府主導，平臺公司以股權出資或者轉讓部分股權，與社會資本合作，是政府平臺公司的存量項目以PPP模式改造的路徑之一?

　　 總之，就存量項目通過PPP模式盤活，發改委指明了方向，規劃了路徑，留下空白，一片藍海就在眼前。

【相關閱讀】

• PPP探討之地方政府融資平臺公司存量債務化解及轉型發
• 存量債務背景下管控PPP模式財政風險的建議