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北戴河至北戴河機場快速通道
PPP項目合作協議
甲方：秦皇島市交通運輸局
乙方：(聯 合 體)
河北建設集團有限公司(牽頭人)
秦皇島金洋建設集團有限公司
簽約時間：
簽約地點：
北戴河至北戴河機場快速通道
PPP項目合作協議
第1條 協議簽訂
1.1 本協議由甲、乙雙方于2016年 月 日在 簽訂。
1.2 甲方(項目實施機構)
名稱：秦皇島市交通運輸局
法定代表人：
住所：
1.3 乙方(合作社會資本)
(聯合體)名稱：河北建設集團有限公司(牽頭人) 法定代表人：
住所：
名稱：
法定代表人：
住所：
第2條 簽約背景及簽約目的
2.1 簽約背景
2.1.1 按照《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》(財金[2014]76號)、《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南(試行)的通知》(財金2014[113]號)、《河北省人民政府關于推廣政府和社會資本合作(PPP)模式的實施意見》(冀政[2014]125號)等有關文件的指導精神和具體要求，秦皇島市人民政府(以下簡稱為“政府”)決定采用政府和社會資本合作(PPP)模式實施北戴河至北戴河機場快速通道項目(以下簡稱為“本項目”)，由政府指定秦皇島交通建設投資有限公司與社會資本共同出資設立的項目公司負責本項目的投資、融資、建設、運營和維護。
2.1.2 《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目實施方案》已獲得政府有關批準。
2.1.3 政府授權秦皇島市交通運輸局作為本項目的實施機構，即本協議甲方。
2.1.4 甲方依法通過公開招標的方式，于2016年 月 日確定了本項目合作社會資本(投資人)為河北建設集團有限公司與秦皇島金洋建設集團有限公司組成的聯合體，即本協議乙方。
2.1.5 政府指定秦皇島交通建設投資有限公司(以下簡稱為“交投公司”)與乙方共同出資設立項目公司。
2.2 簽約目的
在上述背景下，為了本項目的順利實施，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》以及《關于規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》財金(2014)156號等有關規定，本著“優勢互補、共同受益、服務社會”的基本原則，在平等、自愿的基礎上就本項目的實施以及雙方的權利義務關系，經充分協商一致簽訂本協議。
第3條 協議效力
3.1 本協議系政府與社會資本合作之框架基礎，待項目公司成立后，再由項目公司與甲方簽訂《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目合同》(以下簡稱為“項目合同”)并由項目公司承繼本協議項下的相關權利義務。
3.2 項目合同(草案)已經擬定并作為本協議附件之一，項目公司成立后可以與甲方協商對項目合同(草案)進行部分條款的修改，但不得對核心條款進行任何實質性修改。
第4條 項目范圍
本項目為一級公路，道路總長約46.318公里，其中：
(1)沿海公路北戴河至昌黃路段長約24.128公里，總占地約1881.20畝，全線共設大橋4座，中橋5座，小橋1座，涵洞86道，分離立交5處，與等級公路平面交叉12處。全線采用雙向四車道一級公路標準，設計速度80公里/小時，行車道寬4x3.75m，中央分隔帶寬3m(2m)，路緣帶2x0.5m，硬路肩寬2x3m，路基寬度為25.5m(24.5 m)。該段工程已取得省交通運輸廳的施工圖設計批復文件;
(2)北戴河機場公路，路線全長約22.19公里，其中新建約21.67公里，利用舊路(團新線)改建約0.52公里。總占地約1571.7畝，其中新增占地約1537.75畝。全線共設大橋2座，中橋2座，小橋11座，涵洞39道，分離立交1處，與等級公路平面交叉34處。采用雙向四車道一級公路標準，設計速度80公里/小時，中央分隔帶寬2m，路緣帶2x0.5m，行車道寬4x3.75m，硬路肩寬2x3m，土路肩2x0.75m，路基全寬25.5m。該段工程可行性研究報告正在審批中。
第5條 合作方式
5.1 本項目采用BOT方式運作，即由交投公司與乙方共同出資設立的項目公司，在項目合作期限內對本項目進行投資、融資、建設、運營和維護，并在合作期限屆滿時將本項目無償移交給甲方或政府指定的其他機構。
5.2 上述合作范圍是排他的，即甲方在項目合作期間不得就上述合作范圍的全部或部分與其他任何一方合作。
5.3 基本運作流程如下：
(1)本協議簽訂后，由甲方組建“協調小組”或“領導小組”具體負責項目實施中的協調和指導工作。交投公司與乙方簽署《股東協議》并共同出資設立項目公司;
(2)項目公司成立后，應當于2個工作日內與甲方簽署項目合同，并按照項目合同的約定進行項目投融資和項目建設;
(3)項目建成交工后，項目公司應當按照項目合同的約定進行項目運營和維護，同時享有政府付費收入;
(4)項目合作期限屆滿時，項目公司應當無償將項目移交給甲方或政府指定的其他機構;
(5)甲方對本項目的實施進行全程監督。交投公司對項目公司進行公司內部監督。甲方及政府有關部門依法對本項目及項目公司進行行政監督和管理。
第6條 合作期限
6.1 本項目合作期限共計22年，其中建設期2年(全部項目建設工程)自項目開工之日起算至交工之日止。運營期20年，自項目運營之日起算。
6.2 項目合作期限屆滿或者本項目提前終止時，項目合作期限結束。
第7條 項目公司
7.1 項目公司設立
本協議簽訂后，交投公司與乙方共同派員組成“籌備小組”，由籌備小組具體負責項目公司設立事宜。乙方應當確保于本協議簽訂之日起15日內成立項目公司。
7.2 公司基本情況
(1)公司名稱：秦皇島北戴河機場快速通道建設管理有限公司;
(2)住所：秦皇島市;
(3)注冊資本：人民幣壹億元整;
(4)經營范圍：公路及相關資產的投資建設、運營、管理和養護;
(5)公司性質：有限責任公司;
(6)上述內容為暫定，最終以登記機關核準內容為準。
7.3 公司股權結構
(1)交投公司以貨幣方式出資1000萬元(大寫：壹仟萬元)，占公司注冊資本的10%;
(2)乙方以貨幣出資9000萬元(大寫：玖仟萬元)，占公司注冊資本的90%;
(3)項目公司股東的具體出資期限及標準，由公司股東協商并在股東協議中予以約定。
7.4 公司組織機構
(1)公司股東組成股東會，按照股東認繳的出資比例行使表決權;
(2)公司設董事會，董事會成員共3名，其中董事長1名，由乙方委派;董事2名，由交投公司委派一名，職工代表一名;
(3)公司設監事會，監事會成員共3名，其中監事會主席1名，由交投公司委派;監事2名，乙方委派一名，職工代表一名;
7.5 有關項目公司的特殊約定
7.5.1 交投公司代表政府參股項目公司，對項目公司行使股東權利和承擔股東責任。交投公司主要負責項目公司的內部監督工作，參與公司的重大決策，但不分取項目公司股權收益。
7.5.2 甲方有權根據項目合同的約定，對項目公司進行監督;甲方及政府有關部門有權根據法律的規定對項目公司進行行政監管;甲方有權委派專業技術管理人員對項目公司的項目建設進行全程監管。
7.5.3 項目公司是專門負責本項目實施和運作的SPV公司，乙方應當確保公司資本金全部用于本項目的實施，且不得進行與本項目無關的其他業務行為。
7.5.4 交投公司對項目公司的重要表決事項具有一票否決權，這些事項主要包括：增資、減資、合并、分立、解散、清算、變更公司形式、對外負債、對外擔保、資產處置、章程修改等重要事項。
7.5.5 項目公司章程應當符合本協議的有關要求，經股東雙方協商一致，甲方審核通過后方可適用。
7.5.6 由各方委派的董事會、監事會成員以及公司高級管理人員，如因各種原因導致不能繼續擔任職務的，應當由原委派方重新委派。
7.5.7 項目建設期間，項目公司的股權結構未經甲方書面許可不得進行任何變動，否則構成違約。影響或者可能嚴重影響項目合同履行的，甲方有權提前終止本項目。
7.5.8 其他有關項目公司的未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定執行。
第8條 項目投融資
8.1 本項目總投資約為24.3億元，最終數額以省交通運輸廳批復的竣工決算以及財政部門評審結果為準
8.2 本項目資本金為4.86億元，占估算總投資的20%，由交投公司與乙方按1:9的比例共同出資。其中，交投公司出資0.486億元，乙方出資4.374億元。
8.3 上級專項補助資金約11.8億元，為本項目建設資金(包括建筑安裝工程費、設備及工器具購置費和建設項目管理費、建設項目前期工作等工程建設其他費用，但不包括征拆費用和建設期貸款利息) 的最高限額，且不得超過省交通廳批準的施工圖預算。其中用于沿海公路北戴河至昌黃路段約7.3億元，用于機場路約4.5億元。超出建設資金最高限額的部分，由項目公司自行負擔，如有結余按照相關政策由甲方執行。
8.4 沿海公路北戴河至昌黃路段建設資金約7.3億元，其中綠化工程為專業暫估0.33億元(需由項目公司需委托具備相應資質的咨詢單位編制工程量清單及最高限價，經實施機構審批后進行公開招標選擇具備相應資質的施工單位，以中標價為準，總價包死)、預留金0.3億元、建筑工程其他費(包含建設項目管理費、研究試驗費、專項評價/評估費、聯合試運轉費、前期工作費等)0.5億元，剩余6.17億元作為建筑工程安裝費采用施工圖范圍內總價包死(除路線、技術標準、橋涵構造物等增減，其余部分不予變更，且變更部分正負不得超出5%，即0.3億元)。北戴河機場公路參照上述模式執行。
8.5 本項目資本金以外部分(即估算總投資的80%)，減去上級專項補助資金，剩余資金由項目公司通過貸款或其他融資方式解決。上級批準的專項補助資金數額如與實際撥付補助數額不一致，由項目公司負責補足項目所需的建設資金。
8.6 項目投融資應當滿足項目進度需要，乙方確保不會因資金問題影響項目進度、引發社會矛盾。具體投融資計劃由項目公司制定，經甲方通過后在項目合同或者項目合同的附件中確定。
8.7 項目融資全部由項目公司負責完成，并獨立承擔債務償還責任;甲方應當對項目融資提供必要的支持和協助，但不承擔任何融資責任及有關風險。
第9條 項目前期及項目設計
9.1 因項目進度需要，在簽訂本協議前甲方已為本項目開展了相關前期工作(包括工程可行性研究，各項評估、評價，勘察設計、監理等工作)，相關費用計入項目總投資，由項目公司承擔。實際費用以甲方簽訂的相關合同為準，合同以外的其他費用以甲方指定的經項目公司認可的審計單位審計結果為準。項目公司成立后，甲方將上述前期工作所形成的有關資料及成果移交給項目公司。
9.2 本項目如有其他設計工作，由項目公司負責完成并承擔有關費用，甲方負責最終確定;如系由甲方完成，相關設計費用仍由項目公司承擔;項目公司對其所作出的設計承擔全部責任，該責任不因該設計已經甲方審查而被豁免或解除。
第10條 項目的建設
10.1 建設標準要求
項目的建設應當依照項目設計文件的要求進行，并且嚴格遵守建筑法、環境保護法、產品質量法等相關法律法規以及《公路工程技術標準》(JTG B01-2014)等行業標準的要求。
10.2 建設時間要求
項目建設工期為2年，自監理單位下發開工令之日起算，24個月正式通車運營。甲方將根據項目實際情況及建設時間要求編制《施工進度計劃》作為本合同附件，項目建設進度必須達到《施工進度計劃》要求的階段性施工進度。
10.3 項目建設責任
項目公司應當確保項目的進度、質量以及施工安全，工程施工須嚴格按照國家、省、部委頒發的施工及驗收標準組織實施，工程質量達到交工驗收合格，竣工驗收優良。
10.4 上級專項補助資金的撥付
上級專項補助資金按照本項目的進度計劃，由甲方向項目公司撥付。項目公司應當與甲方指定的資金監管銀行簽訂資金管理協議，并嚴格按照資金管理協議的約定管理和使用補助資金，接受監管銀行的資金監管。甲方有權通過審計等監管手段，確保補助資金專款專用。
10.5 施工過程中工程款的計量與支付
工程款最終以省交通運輸廳批復的竣工決算以及財政部門評審結果為準，施工過程中根據施工合同和施工進度，按月支付。
第11條 運營維護
11.1 項目公司應當按照國家和地方現行的相關法律法規、行業標準、規范以及項目合同的有關要求對本項目進行運營管理和維護，確保實現本項目的運營管理目標及發展規劃要求，具體在項目公司編制并經甲方審核通過的運營方案中確定。
11.2 項目公司承擔項目運營期的運營管理及維護投入等義務，由此產生的費用計入項目公司運維成本。
11.3 運營管理
項目公司可以自行組織力量完成項目運營管理，也可以委托具有相應管理能力的單位代理項目的運營管理。項目公司委托運營應當征得甲方同意。
第12條 項目移交
項目合作期限屆滿或者項目合同提前終止，項目公司應當無條件將全部項目設施及相關權益以項目合同約定的條件和程序移交給甲方或政府指定的其他機構。項目公司應當確保項目移交符合甲方的基本要求，并盡可能減少移交對公共產品或服務供給的影響，確保項目持續運營。
第13條 付費機制
13.1 本項目付費方式為政府付費。具體為可用性付費與績效付費相結合的付費模式，由政府向項目公司購買項目可用性(符合驗收標準的公共資產)以及為維護項目可用性所需的運營維護服務(符合績效要求的公共服務)。政府付費自項目運營第一年開始。
13.1.1 可用性付費：是指政府根據項目公司所提供的項目設施或服務是否符合合同約定的標準和要求來付費，主要包括項目建設投資、融資成本、稅費及合理利潤。如果項目公司提供的項目設施或服務的質量沒有達到合同約定的標準，則政府付費將按照《績效考核評估細則》規定的比例進行扣減。
13.1.2 績效付費：是指政府依據項目公司所提供的公共產品或服務的質量付費，主要包括本項目紅線范圍內的運營維護成本、稅費。如果項目公司未能達到約定的績效標準，則將按照《績效考核評估細則》規定扣減相應的付費。
13.1.3 《績效考核評估細則》由甲方根據本項目實際情況制定，作為項目合同的附件之一。
13.2 本項目如有國家政策的補助，按相關政策執行并抵扣項目公司相應的項目總投資。
第14條 政府付費計算公式及支付流程
14.1 政府付費計算公式如下：
(1)社會資本方投入=項目公司建設總投資-上級補助資金-交投公司投入資金;
(2)合理利潤率(含貸款利率)為 %;
(3)年度折現率為3.7%(參照同期地方政府債券收益率確定);
(4)n代表折現年數，如合作第三年開始付費時n為3;
(5)財政運營補貼周期(年)指財政提供運營補貼的年數，即為20;
(6)當年績效付費=當年運營成本×(1+合理利潤率)。
14.2 政府付費結合秦皇島市中長期財政規劃統籌考慮，納入同級政府預算。可用性付費在運營維護期內，由政府財政部門或甲方按年度于年末向項目公司支付。可用性付費在運營期內不作調整。績效付費由項目公司在每個運營年度末，向甲方提交下年度的付費申請。甲方審查無誤后，提交政府財政部門予以核定，并在約定的付款時間內支付給項目公司。
第15條 政府承諾與保障
15.1 負責項目用地的征拆工作，征拆相關費用(包括公路建設用地的土地補償費，安置補助費，地上附著物和青苗的補償費，按設計要求遷移通信、廣播電視、供水、供電等管線管纜和其他物品的費用，各項稅費，以及甲方必要的工作費用等)采取政府包干制，由項目公司承擔。具體由雙方根據實際測量情況另行協商確定。
15.2 對項目實施提供必要的協調與支持，協調項目與現有相關基礎設施和公用事業的對接。
15.3 負責辦理有關政府審批手續，協調項目公司與相關政府部門的關系，協助項目公司進行項目未完成的審批和取得項目實施所必須的證明文件等。
15.4 提供融資支持，對項目公司融資給予必要及合理的支持和協助。
15.5 有義務將政府付費列入秦皇島市中長期財政預算。
第16條 政府監督與介入
16.1 甲方及政府有關部門有權根據有關法律法規和政府職能規定，對本項目進行行政監督和管理。
16.2 甲方有權根據項目合同的約定，對本項目全生命周期(包括投資、融資、建設、運營、維護、移交等)的各個階段，行使監督、檢查、考核、介入等權利。
16.3 甲方有權委派具有資質的專業機構對本項目的業務、財務和資產進行每年定期或不定期審計，對本項目的業務運營、財務及國有資產管理情況行使監督權;有權根據約定的合作目標對本項目的投資、融資、建設、運營、維護、移交等情況進行檢查和考核。
16.4 甲方享有為實施項目監督而出入項目設施場地的權利。
16.5 甲方對本項目范圍內公司資產轉移、資產抵押、注銷、對外擔保等重要決策享有否決權。
第17條 其他
17.1 本協議未盡事宜，以項目合同以及相關附件內容為準。
17.2 本協議自雙方蓋章之日起生效，協議正本一式壹拾貳份，雙方各執陸份，具有同等法律效力。
17.3 以下附件均為本協議不可分割的組成部分，包括：
(1)《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目社會資本方采購(三次)招標文件》;
(2)《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目合同(草案)》。
……
(以下無正文，下頁為簽章頁)
(本業為簽章頁)
甲方：秦皇島市交通運輸局(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
乙方：河北建設集團有限公司(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
秦皇島金洋建設集團有限公司(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
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