國家發改委存量PPP項目典型案例：大連市快軌３號線項目

發布日期：2018-04-02來源：網絡來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 一、項目概況

　　 （一）項目基本情況

　　 大連市快軌３號線項目（簡稱快軌３號線項目） 工程線路全長約63.45公里，其中主線長49.15公里，支線長14.3公里。工程全線規劃設20座車站，設有海灣車輛段和泉水控制中心各一個。

　　 快軌３號線項目工程建設共分四期，一期工程起點在香爐礁立交橋，終點至金石灘國家旅游度假區金石廣場，線路全長46.658公里，2000年9月開工建設，2002年10月試通車，2003年3月竣工正式通車。二期工程起點香爐礁站，終點至火車站北廣場，全長2.38公里，22005年10月實現通車。三期工程新建小窯灣車站，2006年10月30日竣工。四期續建工程為支線工程，從開發區金馬路站至金州九里，全長共14.288公里，2008年12月28日竣工。

　　 截至2015年5月31日，快軌3號線項目列入清產核資范圍的主要經營性資產賬面原值和凈值均為46.48億元。

　　 （二）社會資本概況

　　 快軌３號線項目按照政府采購程序，2016年5月采用競爭性磋商方式公開招募具有投融資、運營、管理能力的社會資本。快軌３號線中標社會資本包括金融方和運營方：金融方社會資本為平安銀行股份有限公司大連分行；運營方社會資本為大連廣盛元實業有限公司、德鐵國際有限公司、美國泰克有限公司和華大泰克（大連） 軌道交通基金管理有限公司聯合體。其中，大連廣盛元實業有限公司作為聯合體牽頭方總體負責運營維護；德鐵國際有限公司負責提供運營方案及運營、管理咨詢服務；美國泰克有限公司負責工務系統運維技術服務。

　　 （三）項目進展情況

　　 2016年１２月項目完成PPP合同簽署。截至2017年2月，成交社會資本股權轉讓資金已全部到位，并于2017年３月２日完成項目公司工商登記變更手續。2017年5月27日，簽署項目特許經營協議。

　　 項目合計實現存量資產置換41.92億元。其中以股權方式置換資金4.74億元，以債權方式置換資金37.18億元。

　　 二、運作模式

　　 （一）項目實施模式

　　 １.具體運作模式

　　 大連市快軌３號線工程PPP項目具體運作方式為TOT（轉讓—運營—移交）模式，特許經營期設定為25年。

　　 ２.回報模式

　　 項目采用可行性缺口補貼回報模式，由項目公司負責該條線路的運營管理，由于政府對公共交通項目設置限價機制。當使用者付費不足以滿足項目公司成本回收和合理回報時，由政府以財政補貼形式對項目公司進行可行性缺口補貼。

　　 ３.各方職責

　　 項目實施過程中各機構職責如下：

　　 （１）建投集團：市政府授權建投集團作為該PPP項目的實施機構和政府出資代表，負責項目轉型PPP模式運作的實施、招募社會資本、組建項目公司等工作。

　　 （２）市交通局：代表市政府授予項目公司特許經營權，負責行業管理。

　　 （３）項目公司：在經營期內承擔項目的融資、資產管理及項目的運營責任。

　　 （二）項目實施主體及資本金設置

　　 大連市國資委將快軌3號線工程動產及不動產劃轉至大連市建設投集團有限公司（簡稱建投集團）。項目總投資為46.48億元（依據項目概算及清產核資審計報告）。項目公司注冊資本金為項目總投資的20％，其中建投集團擁有49％股權，社會資本擁有51％股權。該項目社會資本包括金融方投資人和運營方投資人，考慮到該項目為存量項目，不含建設期的特點，設定運營方投資人持股比例為5％。

　　 （三）實施過程中考慮的問題

　　 １.存量資產出讓方式

　　 目前，各地存量軌道交通項目一般由國有公司運營，由市國資委統一監管。國有資產引入社會資本，采用混合所有制改革模式，需按照國有資產產權交易程序出讓，國有資產的所有權發生了永久性轉移。

　　 采用PPP模式完成存量資產置換，本質上僅對存量資產經營權進行轉移，資產的所有權發生階段性轉移。根據國家發展改革委、國務院國資委等政策文件規定，涉及國有資產權益轉移的存量項目，需按規定履行相關國有資產審批、評估手續后進入PPP項目招投標階段，通過政府招標等流程選擇社會資本，但目前二者具體銜接程序沒有明確。

　　 ２.PPP實施模式

　　 一般運營性存量項目，可選擇的ＰＰＰ模式包括ＴＯＴ（轉讓—運營—移交）和Ｏ＆Ｍ （委托運營）。從存量項目提高經營管理效率方面考慮，Ｏ＆Ｍ（委托運營）方式較為適合。以運營為主要業務的社會資本多希望采用這種模式，不希望承擔投資責任，僅獲得委托運營收入。但Ｏ＆Ｍ是政府保留存量公共資產的所有權，僅將存量資產的運營維護職責委托給社會資本或項目公司，無法實現存量資產的變現以實現良性投資循環。采用ＴＯＴ模式，政府將存量項目的一定期限的產權或經營權，有償地移交給社會資本，可以達到存量資產的變現，實現良性投資循環的目標。因此，采用ＴＯＴ模式更符合存量資產轉型ＰＰＰ的目的。

　　 ３.存量資產的剝離

　　 在國有公司運營軌道交通項目轉讓過程中，一般會圍繞主業豐富產業鏈，形成混業經營模式。由于很多軌道交通項目無法整體打包轉型，需將其中部分存量資產進行置換剝離，涉及人員安置、其他混業處理等難題，實施難度較大。通過國資劃轉的方式將擬轉型的存量資產轉移給國有資本運營平臺公司或類似公司，由其新設二級全資子公司作為項目公司，按照國家固定資產投資項目資本金比例要求，將劃轉資產一部分作為項目公司注冊資本金，一部分通過轉讓形成債權，再通過股權轉讓引入社會資本，由其通過項目融資償還國有股東債權。這樣既可達到存量資產轉型的目的，又可降低操作難度。

　　 ４.實施機構的選定

　　 軌道交通存量項目適合作為項目實施機構的政府部門可以是發改委、交通局、國資委等。考慮到發改委是綜合協調管理部門，國資部門無行政管理職能，交通局作為軌道交通項目的行業主管部門比較適合作為項目實施機構。鑒于存量項目轉型過程中涉及較多企業股權轉讓、收入成本核算等經營管理內容，交通部門不具備相應能力，需要委托專業咨詢機構提供方案，協助重大事項決策。

　　 《國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資〔2014〕2724號） 文件規定，相應的行業管理部門、事業單位、行業運營公司或其他相關機構，可作為政府授權的項目實施機構。對存量項目擁有股權的國有投融資公司了解項目情況，熟悉市場運作規律，可彌補交通部門相應能力上的欠缺，由其作為項目實施機構不違反國家強制性法律規定。考慮國家發展改革委、財政部的規定，該項目設定雙實施機構模式，即由交通部門作為實施機構，授予項目公司特許經營權；國有投融資公司作為實施機構和出資人代表，完成項目公司股權轉讓、運營管理、績效考核等方面的監管職責。

　　 ５.試運營期的設置

　　 與新建ＰＰＰ項目相比，存量項目向ＰＰＰ模式轉化難點是資產的價值評估及功能現狀認定。軌道交通類項目的資產類別和運營情況非常復雜，需要消耗大量的時間、人力、精力理清移交邊界。社會資本在正式進入項目公司前，進入現場理清資產及理清財務狀況的難度較大，該項目在特許經營期的前三年設定試運營期，由社會資本在試運營期內完成資產明細清點、功能現狀認定等工作，在試運營期結束后實現資產及資產管理責任的正式轉移。

　　 對于正在運營的軌道交通項目，設置試運營期不僅是資產功能交接的需要，也是新老運營團隊工作順利交接的需要。這種交接要在一定時間段內由原國有運營主體與中標社會資本協作完成，無法在特許經營協議簽訂后短期內實現。因此試運營期是政府將該條線路運營管理的權力、責任、義務逐步向社會資本移交的過渡期。為保障項目持續運營，在試運營期內應由項目公司委托原國有運營主體負責運營，保證穩定地提供社會公共服務。在此期間產生的費用及運營收入的歸集主體應逐步由原國有運營主體過渡到項目公司。

　　 ６.運營期資產更新問題

　　 存量項目ＰＰＰ模式置換資金，即社會資本股權收購資金及項目融資償還股東債務資金全部由國有股東收回，項目公司運營階段計提的資產折舊所形成的現金流主要用于項目融資還本，沒有資金來源對原有存量資產進行資產更新。所以，對于原有存量資產進行更新改造應考慮予以適當補貼。在試運營期內，項目公司完成清產核資以及資產功能認定，資產價值與項目實施前審計評估結果可能出現偏差。因此需要政府方在正式運營前對存量資產進行更新，以達到項目實施前資產評估和審計所認定的資產價值。

　　 ７.稅費問題

　　 在ＴＯＴ（轉讓—運營—移交） 的ＰＰＰ模式下，資產轉移涉及大量稅費，其中首次轉讓中以存量資產投資、轉讓組建項目公司涉及增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等，最后移交即使約定采用無償方式，按照稅法規定也可能視同銷售進行認定繳稅。目前唯一可以進行納稅籌劃的環節是在國資無償劃轉過程中盡可能采取免稅資產重組方式進行。

　　 ８.期滿后社會資本退出方式

　　 ＰＰＰ項目特許期滿后，資產無償移交政府，社會資本在經營期內以稅后利潤形式回收投資成本及合理收益，這將造成所得稅增加并加大政府補貼額度。社會資本在運營過程中，可能提前取得預期股權投資收益和運營收益，如要約束社會資本，保證運營后期質量和水平，必然要求提供大額度的履約保證金，而履約保證金的提供成本必然會影響到社會資本報價。為減少其間所得稅成本，可以采取階段性減資方式，使社會資本的投資成本平價退出。

　　 按照現行財務制度，對于新建項目形成資產在特許期內完成全額計提折舊，社會資本投資以貨幣形式回到項目公司，在移交階段可將項目資產無償移交政府，項目公司自行清算。

　　 對于存量項目，政府方與社會資本方共同作為項目公司股東。在項目移交階段，如社會資本方無償移交項目資產，資產無償移交政府行為發生在項目公司沒有清算之時，在項目公司還有債務的情況下可能無法實現。

　　 對于ＴＯＴ模式項目終止階段的移交，社會資本無償移交項目公司股權，由項目公司繼續負責項目運營，現有政策文件尚未明確具體要求。

　　 ９.置換資金的使用

　　 按照國有資本收益相關規定，涉及的產權交易國有主體如果是國有獨資公司，資產轉讓收入作為國有資本收益應上繳財政；如果是國有獨資公司的法人獨資或控股公司，資產轉讓收入將合并到其母公司，扣減相關成本費用形成收益后按一定比例作為國有資本收益上繳財政。因此，存量資產持有主體不同會導致置換資金最終流向不同：一是回歸財政，二是留存企業。由于存量資產轉型ＰＰＰ不是經常性業務，回歸財政會導致財政收支波動較大，在基礎設施建設項目法人普遍采用公司法人制的情況下，留存公司更有利于項目建設。

　　 在ＰＰＰ模式實施前，通過初始交易結構設計，將可轉型為ＰＰＰ的存量資產按類型歸集到具有對應功能的國有（平臺）公司，再通過ＰＰＰ模式實現存量資產變現，主體企業以置換資金建立各領域的專業化投資基金，進行市場化運作，保障基礎設施建設。

　　 　　三、借鑒價值

　　 （一）選擇項目的主要角度

　　 選取快軌３號線項目實施存量項目PPP模式轉型，主要基于四個角度考慮。

　　 １.行業角度

　　 根據《國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資〔2014〕2724）、《國家發展改革委關于切實做好傳統基礎設施領域政府和社會資本合作有關工作的通知》（發改投資〔2016〕1744號）、《國家發展改革委關于印發〈傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則〉的通知》（發改投資〔2016〕2231號） 等一系列PPP工作指導性文件精神，在適合以ＰＰＰ模式運作的能源、交通運輸、水利、環境保護、農業、林業以及重大市政工程等基礎設施領域中，軌道交通類項目因其邊界條件明確、商業模式清晰、現金流穩定而成為優質存量資產，適合以ＰＰＰ模式轉型。

　　 ２.社會服務角度

　　 目前由于軌道交通運營票價尚未完全市場化，仍需政府對經營成本反補，且多數該類型項目都由地方國有公司運營和管理，沒有競爭壓力。通過ＰＰＰ模式明確管理、價格、責任等機制，引入適當競爭機制，規范管理與服務，可提升公共服務質量和水平，促進該行業發展。

　　 ３.政府支出責任角度

　　 目前對軌道交通項目的運營補貼，常常采用成本規制方式由財政對項目運營進行補貼。采用PPP模式轉型后，原運營補貼將通過可行性缺口補貼形式實現，并未增加政府實際支出責任。

　　 ４.存量資產變現角度

　　 快軌３號線項目全部由大連市財政資金完成建設，采用ＰＰＰ模式轉型后，可實現存量資產變現，回收資金可繼續用于基礎設施建設。

　　 （二）引入真正有意愿的運營企業

　　 現有ＰＰＰ項目以新建項目居多，參與此類項目社會資本競爭的多為國有大型建設單位，建設經驗豐富，資金實力雄厚，能夠順利完成項目建設任務并從中獲得收益。但這類單位在項目建設完成后常顯現出運營經驗不足、運營意愿不強的問題，多數項目均采用轉委托運營模式。而受托方多為本級政府管理運營機構，項目在運營過程中走回了老路，有悖于ＰＰＰ風險共擔、利益共享的原則。

　　 軌道交通存量項目應始終圍繞運營這一核心，努力尋找運營經驗豐富、運營意愿強烈、運營能力突出的社會資本，特別是民間資本，提高整體管理運營水平，同時形成寶貴的管理經驗，帶動其他軌道交通線路共同發展。

　　 （三）建立培育市場理念

　　 2014年PPP模式開始在全國各地得到大力推廣，但一直以來軌道交通存量項目成功案例較少，究其原因，大多是市場尚未培育成熟，具有建設及設備制造能力的企業尚未向運營投資商轉變，一些有運營能力的企業尚未打破地域限制。

　　 軌道交通行業運營市場巨大，培育市場化主體，打造充分競爭的運營市場，整體提高軌道交通行業運營效率，符合供給側結構性改革的基本要求。

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