中國PPP模式系列之三：中國TOT模式分析 （上）

發布日期：2017-02-20來源：元亨祥經濟研究院編輯：宋珍珍

[摘要]

　　TOT是transfer-operate-transfer的縮寫，即移交—經營—移交。它是目前國際上較為流行的一種融資模式。它是指通過出售現有的已建成的項目在一定期限內的現金流量從而獲得資金來建設新項目的一種融資方式。具體的來說，通常是指政府部門或有關的國有企業將建設好的項目的一定期限的產權或經營權，有償的移交給投資者，從而一次性的從投資商得到相應的資金，用于建設新的項目;投資人在這一定的期限內通過經營，獲得合理的回報，當雙方合約到期后，投資運營方再將該項目交還給政府部門或者國有企業的一種融資方式。它是既不與傳統B0T方式完全相同， 也不同于融資租賃的一種新型的項目融資方式， 非常適合有穩定收益， 周期較長的基礎設施項目。

　　一、TOT模式概述

　　(1)TOT的發展意義

　　1、盤活城市基礎設施存量資產，開辟經營城市新途徑。隨著城市擴容速度加快，迫切需要大量資金用于基礎設施建設，面對巨大資金需求，地方財政投入可以說是“杯水車薪”“囊中羞澀”。另一方面，通過幾十年的城市建設，城市基礎設施中部分經營性資產的融資功能一直閑置，沒有得到充分利用，甚至出現資產沉淀現象。如何盤活這部分存量資產，以發揮其最大的社會和經濟效益，是每個城市經營者必須面對的問題。TOT項目融資方式，正是針對這種現象設計的一種經營模式。

　　2、增加了社會投資總量，以基礎行業發展帶動相關產業的發展，促進整個社會經濟穩步增長。TOT項目融資方式的實施，盤活了城市基礎設施存量資產，同時也引導更多的社會資金投向城市基礎設施建設，從“投資”角度拉動了整個相關產業迅速發展，促進社會經濟平穩增長。

　　3、促進社會資源的合理配置，提高了資源使用效率。在計劃經濟模式下，公共設施領域經營一直是沿用壟斷經營模式，其他社會主體很難進入基礎產業行業。由于壟斷經營本身一些“痼疾”，使得公共設施長期經營水平低下，效率難以提高。引入TOT項目融資方式后，由于市場競爭機制的作用，給所有基礎設施經營單位增加了無形壓力，促使其改善管理，提高生產效率。同時，一般介入TOT項目融資的經營單位，都是一些專業性的公司，在接手項目經營權后，能充分發揮專業分工的優勢，利用其成功的管理經驗，使項目資源的使用效率和經濟效益迅速提高。

　　4、促使政府轉變觀念和轉變職能。實行TOT項目融資后，首先，政府可以真正體會到“經營城市”不僅僅是一句口號，更重要的是一項嚴謹、細致、科學的工作;其次，政府對增加城市基礎設施投入增添了一項新的融資方法。政府決策思維模式將不僅緊盯“增量投入”，而且時刻注意到“存量盤活”;再次，基礎設施引入社會其他經營主體后，政府可以真正履行“裁判員”角色，把工作重點放在加強對城市建設規劃，引導社會資金投入方向，更好地服務企業，監督企業經濟行為等方面工作上來。

　　(2)TOT的運作程序

　　1、制定TOT方案并報批。轉讓方須先根據國家有關.規定編制TOT 項目建議書，征求行業主管部門同意后，按現行規定報有關部門批準。國有企業或國有基礎設施管理人只有獲得 國有資產管理部門批準或授權才能實施TOT方式。

　　2、項目發起人(同時又是投產項目的所有者)設立SPV或SPC(Special Purpose Vehicle，or Special Purpose Corporation)，發起人把完工項目的所有權和新建項目的所有權均轉讓給SPV，以確保有專門機構對兩個項目的管理、轉讓、建造負有全權，并對出現的問題加以協調。SPV常常是政府設立或政府參與設立的具有特許權的機構。

　　3、TOT項目招標。按照國家規定，需要進行招標的項目，須采用招標方式選擇TOT項目的受讓方，其程序與BOT方式大體相同，包括招標準備、資格預審、準備招標文件、評標等。

　　4、SPV與投資者洽談以達成轉讓投產運行項目在未來一定期限內全部或部分經營權的協議，并取得資金。

　　5、轉讓方利用獲得資金，用以建設新項目。

　　6、新項目投入使用。

　　7、項目期滿后，收回轉讓的項目。轉讓期滿，資產應在無債務、未設定擔保、設施狀況完好的情況下移交給原轉讓方。當然，在有些情況下是先收回轉讓項目然后新項目才投入使用的。

　　(3)TOT的優勢分析

　　和其他融資方式相比，TOT項目融資方式有其獨特的優勢，這些優勢主要體現在：

　　1、與BOT項目融資方式比較。BOT項目融資是“建設——經營——移交”模式的簡稱。TOT項目融資方式與之相比，省去了建設環節，使項目經營者免去了建設階段風險，使項目接手后就有收益。另一方面，由于項目收益已步入正常運轉階段，使得項目經營者通過把經營收益權向 金融機構提供質押擔保方式 再融資，也變得容易多了。

　　2、與向銀行和其他金融機構借款 融資方式比較。銀行和其他金融機構向項目法人 貸款其實質是一種借貸合同關系。雖然也有一些擔保措施，但由于 金融機構不能直接參與項目經營，只有通過間接手段監督資金安全使用。在 社會信用體系還沒有完全建立起來的階段， 貸款者要承擔比較大的風險。由于 貸款者“惜貸”心理作用，項目經營者想要通過 金融機構籌集資金，其煩瑣手續和復雜的人事關系常常使人止步。TOT項目融資，出資者直接參與項目經營，由于利益驅動，其 經營風險自然會控制在其所能承受的范圍內。

　　3、與合資、合作 融資方式比較。合資、合作牽涉到兩個以上的利益主體。由于雙方站在不同利益者角度，合資、合作形式一般都存在一段“磨合期”，決策程序相對也比較長，最后利潤分配也是按協議或按各方實際出資比例分配。實行TOT項目融資，其經營主體一般只有一個，合同期內 經營風險和經營利益全部由經營者承擔，這樣，在企業內部決策效率和內部指揮協調工作相對容易開展得多了。

　　4、與內部承包或實物租賃 融資方式比較。承包或租賃雖然也是把項目經營權在一定時期讓渡出去，但與TOT項目融資相比，仍有許多不同之處。經營承包一般主體為自然人，項目對外法人地位不變，項目所有權權力完整保留。租賃行為雖然經營者擁有自己獨立的對外民事權力，但資產所有權權力乃由出租者行使， 租賃費用一般按合同約定分批支付或一年支付一次。TOT項目融資是兩個法人主體之間契約行為，經營者在合同期內，仍有獨立的民事權力和義務，按合同約定，經營者還可擁有部分財產所有者的權力。經營者取得財產經營權的費用也一次性支付。

　　5、與融資租賃方式比較。融資租賃是指出租者根據承租人對供應商和設備的選定，購買其設備交承租人使用，承租人支付 租金的行為。 融資租賃方式涉及到購買和租賃兩個不同合同，合同主體也涉及到 出租人、供應商、承租人三方。其運作實質是 “以 融物形式達到融資的目的”。TOT項目融資方式，合同主體只有財產所有人和其他社會經營主體兩者。經營者既是出資者，又是 項目經營者。所有者暫時讓渡所有權和經營權，其目的是通過項目融資，籌集到更多的建設資金投入到城市基礎設施建設。TOT項目融資方式，省去了設備采購和建設安裝環節，其采購設備調試風險和建設安裝風險已由項目所有者承擔。合同約定的標的交付后，經營者即可進入正常經營階段，獲取經營收益。

　　6、與道路兩廂或其他土地開發權作為補償方式比較。以開發權作為補償 項目其本身一般不具備創收經營權，項目具有純公益性質。TOT項目融資，其項目本身必須是經營性資產，有比較固定的收益。與取得其他開發權 融資方式比較，省去了建設環節風險和政策不確定性因素風險，其運作方式對 項目所有者和經營者都有益處。

　　二、TOT實施注意事項

　　(1)注意新建項目的效益

　　由于新建項目規模大,耗費資金多,因此一定要避免以前建設中曾經出現的“貪洋求大”、效益低、半途而廢等情況。首先,在TOT 融資方式經驗不足的情況下, 要做好試點工作,并及時總結經驗,從小到大,從單項到綜合 項目逐步展開。其次,在建設前一定要進行全面、詳細的評估、論證,要充分估計到TOT的負面效應,提出相關預防措施。對于事關國家建設全局的重大項目,要慎之又慎,切忌草率決定,倉促上馬。中央有關部門應從國民經濟全局的角度出發,嚴格審核、審批,防止一哄而起,盲目引進外資,防止重復建設。

　　(2)轉移項目的維修改造

　　應明確規定轉移經營權的項目的維修改造。為防止外商(受讓方)竭澤而漁,在移交回我方時是一個千瘡百孔的爛攤子,可以采用一種過渡期的辦法。在過渡期內,雙方共同管理、共同營運項目,收入按一定比例分享,以利于我方對項目運行的監督管理。此外,還應鼓勵外商對項目進行技術改造、設備更新和必要的其他擴建改造。

　　(3)注意轉讓價格問題

　　(1)由于外方接受的是已建基礎設施,避免了建設時期和試生產時期的大量風險,而由我方承擔這些風險。因此,經營權的轉讓價應合理提高,作為對承擔風險的“對價”。(2)由于TOT項目多為基礎設施項目,其價格高低必然會對社會經濟造成較大影響。而由于外方承擔風險較低,花費費用少,因此,項目產品價格應按國內標準合理制訂,要與社會經濟承受能力相適應。

　　(4)加強國有資產評估

　　受讓方買斷某項資產的全部或部分經營權時,必須進行資產評估。轉讓資產如果估價過低,會造成國有資產流失;估價過高則可能影響受讓方的積極性和投資熱情。因此,要正確處理好資產轉讓和資產評估的關系。聘請的評估機構應具有相應資質,在評估時最好與轉讓方和其聘請的融資顧問及時溝通,評估結果應報國有資產管理部門批準。

　　(5)投資法律環境問題

　　進一步改善TOT方式的投資法律環境問題。盡管TOT涉及環節較少,但作為一種利用外資的新形式,仍必然要求有完善的法律環境的保證。政府應通過立法規范TOT相關主體的行為, 明確各方權利義務,保證轉讓項目的有償使用和特許經營權的穩定性,保障投資者合法權益,盡量減少投資的法律風險。因此,有必要依據我國國情和國際慣例,制訂出一套適合于TOT方式的法律法規,為TOT在我國的有效利用創造良好的法律環境。

　　注：

　　文章源自專注于PPP、市政項目投資的元立方金服，執筆人為元亨祥經濟研究院，轉載請注明出處。

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