安慶市外環北路工程PPP項目的探索

發布日期：2015-05-20來源：網絡來源編輯：李香玉

[摘要]

　　本文轉載自“濟邦咨詢”

　　安慶市外環北路工程PPP項目，是安徽省乃至全國第一例典型意義上的市政道路PPP項目，是非經營性項目采用PPP模式運作的破題之作。

　　文/周鈺婷(濟邦咨詢公司 經理)

　　2015年5月6日，由濟邦咨詢擔任全程交易顧問的安徽省安慶市外環北路工程PPP項目(如下稱“本項目”)正式簽約。作為市政道路PPP，外環北路項目是安徽省乃至全國第一例典型意義上的市政道路PPP項目，是非經營性項目采用PPP模式運作的破題之作，對未來市政道路及類似非經營性項目PPP運作提供了可資借鑒的示范案例。

　　本項目的成功落地，也激起了業界對非經營性項目采用PPP運作方式的熱議，能不能做?怎么做?如何盡最大努力使其順利落地?這些都是我們在本項目實際推進中所必須要面對及解決的問題。筆者作為本項目交易顧問團隊成員，結合項目組在運作過程中的各種創新舉措及積極有效的探索進行詳細解讀，以供探討。

　　項目概況

　　外環北路位于安慶市東、北部，是安慶市中心城區主干路系統的重要組成部分，也是貫穿西北-東南城區的主要干道，道路設計全長約14.9公里(橋隧比為28.7%)，道路等級為城市主干路，設計速度60km/h。該工程按工程量清單方式計價，工程建設投資控制價為15.26億元人民幣，包干工程建設其他費用為4.5億元人民幣(如項目前期工作費用、征地拆遷費用等)，共計19.76億元人民幣。

　　為進一步創新安慶市城市基礎設施投融資體制，提升基礎設施的建設運營績效水平，安慶市人民政府(如下簡稱“市政府”)于2014年底發文批準成立PPP項目工作領導小組，啟動實施本項目，并授權安慶市住房和城鄉建設委員會(以下簡稱“市住建委”)為本項目實施機構，具體負責本項目社會資本的采購工作;同時授權安慶市城市建設投資發展(集團)有限公司(以下簡稱“市城投”)作為PPP項目政府方出資代表，與社會資本合資組建項目公司。截止本文發稿之日，市城投和中選社會資本——北京城建設計發展集團股份有限公司之間的合資公司已完成注冊設立程序。

　　本項目合作期限為十三年，其中建設期兩年，運營期十一年。綜合考慮本項目的回報機制、項目投資收益水平、風險分配基本框架、融資需求等因素，本項目作為新建項目采取DBFOT的運作方式，項目公司具體負責本項目設計(就本項目而言，指優化設計)、投資、融資、建設、運營維護、移交等，政府為基于可用性績效指標的公共產品和基于運維績效指標的公共服務付費，合作期屆滿項目公司將本項目無償移交給市住建委或市政府指定的機構。

　　項目交易結構

　　1、投融資結構

　　安慶市政府授權安慶市城投作為本項目政府方出資代表，與社會資本共同新設項目公司。項目實施方案中設計，市城投持股比例為12%，中選社會資本持股比例為88%(如為聯合體中標的，則指聯合體合計持股比例，下同)。項目公司注冊資本在符合適用法律規定及金融機構融資要求的情形下，按照不低于伍億元人民幣設置，由市城投和中選社會資本根據項目建設進度和融資機構要求，按照各自認繳的持股比例同步、足額繳納到位。其投融資結構詳見圖1。

　　圖1.本項目投融資結構圖

　　2、回報機制

　　本項目是無用戶(通行者)付費的市政道路，屬于非經營性項目，最終決定采用 “政府付費”的回報機制。具體而言，本項目按照“基于可用性的績效合同”方式，由政府向項目公司購買本項目可用性(符合驗收標準的公共產品)以及為維持本項目可用性所需的運營維護服務(符合績效要求的公共服務)，即政府根據績效考核情況向社會資本支付可用性服務費和運維績效服務費。

　　項目合同結構

　　本項目合同結構分兩層：

　　第一層次為由市住建委、市城投、中選社會資本等主體之間一攬子簽署的協議體系。以PPP項目協議作為主合同，合資合同、公司章程、可用性績效指標及相關、運維績效指標及相關、各類保函及其他支撐性文件等作為PPP項目協議的附件體系，和PPP項目協議共同構成一個完整的合同體系。其中，PPP項目協議，在項目公司設立之前，由市住建委和中選社會資本簽署;待項目公司設立完成后，由市住建委和項目公司通過簽署補充協議或另行簽署項目協議的方式完成社會資本和項目公司之間的角色轉換(當然此舉并不解除社會資本作為股東應享有的權利及承擔的義務);合資協議和公司章程由市城投和中選社會資本簽署;可用性績效指標及相關、運維績效指標及相關、各類保函及其他支撐性文件等可作為PPP項目協議的附件，也可以作為PPP項目協議中的一個子章節，視合同安排需要酌定即可。

　　第二層次為由項目公司和本項目推進過程中的各有關主體簽署的協議體系。如由項目公司與金融機構簽署的融資協議及擔保合同、與施工總承包方(就本項目而言，指中選社會資本方)之間簽署的施工總承包合同、與保險機構之間簽署的保險合同等。

　　項目PPP內核

　　本項目之所以成為國內首例典型意義上的市政道路PPP項目，在于其對PPP項目內核要素的準確把握，真正具有PPP之實。本項目合作期長達13年(含建設期及運營期)，由社會資本承擔本項目優化設計、投資、融資、建設、運營及維護，并設置明確的可量化的績效指標，將可用性付費與可用性資產的達成掛鉤，將運維績效付費與運維效果掛鉤，有效激勵社會資本以運維為導向，統籌考慮項目全生命周期成本，以實現風險最優分配與安排：

　　首先是創新“政府購買服務”方式，并將付費義務納入跨年度財政預算，注重政府履約能力。由政府通過向項目公司支付可用性服務費的方式購買項目可用性(符合驗收標準的公共資產)，以及支付運維績效服務費的方式購買項目公司為維持項目可用性所需的運營維護服務(符合績效要求的公共服務)。安慶市人大常委會在PPP項目協議簽署前通過決議，將該等可用性服務費和運營績效服務費納入跨年度的財政預算，并要求市政府加強項目建設與資金管理，定期向市人大常委會報告工程進展、資金使用情況。注重政府方履約保障，給社會資本和金融機構等主要利益相關方吃了定心丸，這也是本項目成功實施的關鍵因素之一。

　　其次是可量化的績效考核指標及激勵相容機制設計。本項目從全生命周期成本考慮，分別設置了可落地的可用性績效考核指標、運維績效指標以及移交績效指標。市住建委從質量、工期、環境保護、安全生產等方面設置可用性績效指標，將其作為竣工驗收的重要標準;同時，從四個層級十七個方面設置了三十八項運維績效指標，在運營維護期內，項目實施機構主要通過常規考核和臨時考核的方式對項目公司服務績效水平進行考核，并將考核結果與運維績效付費支付掛鉤，當然，建設期內項目建設質量的優劣將直接影響社會資本在運營維護期的成本高低，以有效激勵社會資本從項目全生命周期成本統籌考慮本項目的建設、運營維護及移交等;通過移交績效標準的設計，督促項目公司善始善終。且PPP項目協議中還設置了明確的獎懲機制，上述種種安排和設計，有效避免其他PPP項目在運作時的“重建設、輕運營”、“重懲罰，輕獎勵”、“假PPP，真BT”以及項目公司的短期行為。

　　再者關于項目競價方式的創新，亦為政府選擇合作伙伴提供了更為開闊的操作思路。于政府方而言，其主要訴求為政府購買服務費用在合理區間范圍內的最低，以及每年相對平滑的財政支出安排;于社會資本而言，其主要訴求為政府購買服務費用在合理區間內的相對較高，以及在盡可能短的年限內收回相應的成本及獲得合理回報。為平衡兩方的利益訴求，項目組在設計競價方式時給予社會資本的一定的自主選擇權，在可用性服務費支付年限方面，社會資本可根據自身風險承受能力、回報要求等因素自主選擇可用性服務費支付年限(7~11年均可，當然如果某一社會資本選擇適用較短期限時，則在投標文件評審時，該社會資本的本項得分會相對較低)及采購文件規定的年支付比例上限之內的支付比例。此舉創新了國內PPP項目的報價方式，并充分尊重了各社會資本的投資偏好。同時，為了實現各年財政付費規模的平滑，在評標細則中對可用性服務費年支付比例設計了專門的評分機制，引導社會資本理性報價。

　　項目條款設計

　　本PPP項目協議的條款設計，圍繞PPP項目長期合作共贏、風險共擔的要求，我們遴選一二，僅供參考。

　　1、非經營性與經營性業務統籌安排

　　在非經營性業務范圍方面，約定項目公司具體負責本項目道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程的投資、融資、建設及運營維護，并由政府通過購買可用性資產及運維績效服務的方式以覆蓋其投融資、運營成本支出及實現合理回報。

　　同時考慮合作期內，項目公司亦有可能對本項目沿線資源進行開發，雖目前預期收益不確定性大，確不宜作為長期的回報機制安排，但或可作為創新舉措激勵雙方挖潛合作空間，故此在PPP項目協議中作約定：如未來政府或社會資本計劃對本項目紅線范圍內的商業資源(如廣告、綜合管廊、公共交通專用路權設施等)進行經營性開發，在報經市政府批準后，由項目公司與政府就該等商業資源的開發經營和收益分享機制等事宜充分協商，達成一致后實施。同時明確此等經營性業務的開展不得影響本項目的實施，也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為。如此，鼓勵社會資本合理挖掘項目資產的價值潛力，創造額外收入。

　　2、項目法人制和資產權屬設計

　　從項目法人制考慮，PPP項目要求由社會資本或其設立的項目公司作為法人實體，具體負責項目的投融資、建設、運營及維護等，以確認項目建設主體、融資及償債主體、項目設施權屬主體等，做到風險隔離、獨立核算。本項目的立項、初設及批復、施工圖設計及批復、工程量清單編制等前期工作雖由市住建委根據基建程序按照政府投資項目的路徑完成相應手續，但社會資本選定后，則需辦理相應的項目法人變更手續，即將項目法人辦理變更至項目公司名下。

　　在資產權屬方面，本項目建設期內投資建設形成的項目資產，以及本項目運營期內因更新重置或升級改造投資形成的項目資產，根據社會資本對本項目土地使用方式的選擇來確定。如果社會資本選擇享有本項目的劃撥土地使用權，則項目公司相應擁有項目設施或資產的所有權，當然，項目公司擁有的該等土地使用權及項目設施或資產不得用于本項目融資、建設之外的其他目的;如果社會資本選擇由政府方將相應的土地無償提供給項目公司使用的，則項目公司不享有相應的土地使用權，也無法標記對本項目設施/資產的權屬，但此舉在于不會發生項目設施或資產的移轉，減少PPP項目設施或資產在轉移時所可能產生稅費，降低交易成本。

　　3、平衡各方利益訴求，實現風險合理共擔

　　于政府方而言，政府方或市住建委一方面作為行政管理主體享有法律賦予的行政監管的職權，同時其作為PPP項目協議一方簽約主體享有相應的契約監管的權利。市住建委有權依據PPP項目協議(含各類附件)的約定，享有前期準入、項目投融資、建設、運營管理維護、中期評估、移交等全流程的履約監管權利。

　　于社會資本而言，市住建委按照“讓專業的人做專業的事”的原則，由社會資本及其項目公司全面負責項目的投資、融資、建設、運營及維護等，當然為擔保其全面、適當履約，我們也要求項目公司提交建設履約保函、運營維護保函及移交保函。

　　于金融機構而言，為保障項目融資方的利益，市住建委允許項目公司為本項目項下的融資之目的，將PPP項目協議項下的預期收益作為履約擔保;同時約定，在適用法律允許的前提下，項目公司有權在和保險公司之間簽署的保險合同中，將貸款方列為第一受益人;當項目出現重大經營或財務風險，威脅或侵害債權人利益時，債權人可依據項目協議中的直接介入條款代位行使項目公司股東權利和經營管理權利，要求項目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委認可的合格機構接管項目。

　　于社會公眾及公共利益而言，除要求項目公司保障本項目的長期穩定安全運營外，要求項目公司應針對自然災害、重特大事故、環境公害及人為破壞等事件的發生等各類可能發生的事故和所有危險源制定應急預案和現場處置方案，明確事前、事中、事后的各個過程中相關部門和有關人員的職責。項目公司制定的應急預案應征求政府方的意見并報經政府同意后實施。

　　采購程序設計

　　關于資格條件設計，允許聯合體投標。考慮PPP項目(涉及到投資、融資、建設、運營管理及維護等綜合需求)，非常復雜，所涉專業多且對能力及經驗要求比較高，一家社會資本很難滿足全部需求，為保證本項目的競爭性，我們在資格條件設計方面，允許聯合體投標，但聯合體成員不得超過兩家，同時約定由具有相應的施工資質及經驗、業績的一方擔任聯合體牽頭方，并對其股權比例也作了相應要求。

　　關于一次招標的設計。根據《招標投標法實施條例》第九條的規定，“…(三)已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供;…，可以不進行招標”。本項目中，我們通過一次招標的方式確定具備相應施工總承包資質、能力及經驗的社會資本方負責本項目投融資、建設、運營維護等，并要求項目公司將本項目主體工程(至少包括道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程)委托給作為本項目公司股東的社會資本，或者聯合體成員中具備相應施工總承包資質、能力及經驗的成員方(聯合體適用)承擔。這個安排增加了本項目對社會資本的吸引力，同時有利于市住建委對社會資本進行直接的協議監管(如果未來由項目公司自行通過二次招標的方式選擇施工總承包單位，因市住建委與其之間無直接的合同關系，則相應增加了監管難度)。

　　關于市場測試及資格審查。在啟動本項目正式采購程序前，為檢驗初步擬定的方案設想是否符合潛在社會資本、金融機構等本項目主要參與方的意愿，我們進行了相應的市場測試，并獲得了參與主體的熱烈反饋，我們據此對項目實施方案和招標文件進行了相應的調整與完善，在一定程度上保障了本項目的順利落地。同時本項目按照《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》財庫[2014]215號的規定采用資格預審方式，并按照規定給予社會資本充分的準備時間，從自公告發布之日至提交資格預審申請文件的時間為15個工作日。

　　關于采購方式的選擇。本項目為涉及公共利益及公共安全的基礎設施，且邊界清晰、技術成熟，故采用公開招標方式采購社會資本，評標方法為綜合評審，不僅考慮社會資本的商務報價，同時考慮其專業能力、履約能力等綜合實力。

　　關于商務報價。本項目的競價方式為在可用性服務費靜態總額上限、各年可用性服務費比例上限、年運維績效服務費上限內，投標人報出本項目可用性服務費總額、各年可用性服務費支付比例、年運維績效服務費，經統一折現率(8%，僅為評標時的標準化之目的，與社會資本回報水平無關)折現至運營期初后，競爭政府購買服務付費金額的現值大小。

　　由于前期工作到位、方案設計合理、投資競爭激烈，各投標人報價均在實施方案編制階段的財務測算區間范圍內，且多家投資人接近測算區間下限，實現了充分且有效的競爭，社會資本的投資回報水平適中，盈利但不暴利，整個采購程序集公正規范、成本可控、專業化與市場化于一身。

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