關于PPP項目公司上市的思考

發布日期：2018-03-13來源：網絡來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 自我國全面推廣PPP模式以來，經過近幾年的探索完善，取得了預期成果，相關部委不斷出臺相關政策，鼓勵PPP項目的投資者依托各類產權、股權交易市場，建立多元化、規范化、市場化的退出渠道?？傮w看，PPP項目落地率仍較低，其主要原因是PPP項目的退出機制不夠完善和多元化。積極探索和完善PPP項目的退出機制，是提高社會資本投資信心參與PPP項目的關鍵。PPP項目公司上市融資及實現退出是未來的一個重要發展方向，對其開展研究，具有較強的現實指導意義。

　　 一、PPP項目公司上市的可行性及意義

　　 （一）PPP項目公司上市的可行性。第一，從法律的角度上看，我國《證券法》第五十條規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;公司股本總額不少于人民幣三千萬元;公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上;公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。PPP項目公司能夠滿足法律對上市公司所需的資質要求。第二，從政策的角度看，2015年5月19日，國務院辦公廳轉發財政部、發展改革委、人民銀行《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》，指出“依托各類產權、股權交易市場，為社會資本提供多元化、規范化、市場化的退出渠道”?？梢?，國家鼓勵開展以股權為基礎的金融產品的交易，以此構建PPP項目多元化的融資和退出渠道。第三，全國金融工作會議強調要把發展直接融資放在重要位置，而PPP項目公司上市融資正是直接融資的體現，也是金融回歸本源，服務于實體經濟發展的具體實踐。第四，從PPP模式本身來看，PPP模式能夠有效提供高質量和高效率的公共服務。若PPP項目到期后全部移交給政府，項目公司轉為國有或注銷，這就回到由單一一方提供公共服務，與推廣PPP模式的背景和意義相悖。因此，筆者認為PPP模式作為一項具有重大現實意義的改革會長期存在，PPP項目公司亦是如此，其能滿足上市的一系列條件?！?/p>

　　 （二）PPP項目公司上市的重要意義。

　　 一是規范PPP項目發展。證券交易所是公開、透明、統一、有效的市場，PPP項目公司如果要上市，相關股票在交易所市場流通，必須遵照執行證券監管規則，嚴格履行證券監管機構規定的信息披露義務。此外，也要接受證監會、交易場所等監管機構監管，更要接受廣大投資者的監督。因此，PPP項目公司上市有效提升PPP項目的透明和規范程度，激勵PPP項目參與方按照資本市場嚴格的標準和要求來履行PPP項目程序，以此規范PPP項目運作。

　　 二是為投資者參與和退出PPP項目提供渠道。對社會資本方而言，當前多以減資或到期清算等方式實現退出，而減資的工商程序繁瑣且影響后續債權融資，到期清算時間較長。PPP項目公司通過上市以股票代表股權在交易所市場流通，PPP項目公司股東可以在交易所轉讓其所持有的股票實現退出，而新的社會資本則可以購買股票參與PPP項目。對政府而言，在PPP項目公司中持有股權的政府可以通過轉讓獲取資金繼續支持當地PPP的發展，在財政資金一定的情況下，大幅提升財政資金的使用效率和對當地經濟的支持力度。

　　 三是有效緩解資金期限錯配和優化融資安排。PPP項目公司投資期長，一般是20年到30年的時間，而金融機構很少有相應的金融產品，若短資長用會帶來較大的流動性風險和償還風險。因此，PPP項目公司上市無疑是解決資金期限錯配的重要抓手。此外，PPP項目成熟運營后，通過上市進行股權融資，對于這部分資金PPP項目公司不承擔任何利息和債務，投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，但不得以任何方式抽回，PPP項目公司可以根據實際情況安排融資計劃，做到在全生命周期內優化融資安排，降低融資成本。

　　 四是降低PPP項目中社會資本融資杠桿率。當前PPP項目中除了按照規定出資符合項目資本金要求之外，幾乎所需資金都是通過借款，此外，部分PPP項目中穿透來看，項目資本金都是借款，大大提高了杠桿倍數。這使得金融市場的風險過高，與防范金融風險的要求相悖，也嚴重影響了PPP項目的穩定性和持續性。PPP項目公司通過上市進行直接融資，對降低PPP項目公司的杠桿率具有重要的現實意義，同時這也是供給側結構性改革所要求“去杠桿”應有的題中之義。

　　 二、PPP項目公司上市面臨的問題

　　 （一）PPP項目有明確的合作期限。一般來講，PPP項目基本是政府和社會資本在一定期限內合作，并簽署合同約定合作的內容及期限，因此，PPP項目公司在名義上具有明確的存續期間。若PPP項目公司上市而合作期滿，怎么才能不影響投資者的利益是PPP項目公司上市將面臨的重要問題。

　　 （二）缺乏保障合作內容切實得到履行的制度設計。PPP是政府尋找合適的社會資本參與提供公共服務和產品，通過社會資本的參與提高供給質量和效率。但是當PPP項目公司上市后，控股股東或者提供運營服務的社會資本通過股權退出之后，政府方失去抓手，如何保障公共服務和產品供給的連續性和質量、如何保障社會公眾的利益也是PPP項目公司上市須考慮的重要問題?！?/p>

　　 （三）缺乏專門的上市管理辦法。PPP涉及的是基礎設施和公共服務領域，其在回報機制、業務范圍等方面與一般企業有一定的區別和特殊性。但當前PPP項目公司上市審批時證券管理機構尚無相關指導規定，具體操作也無章可循，這些會影響PPP項目公司的上市和提高上市成本等。

　　 三、政策建議

　　 （一）完善PPP項目公司上市的頂層制度設計。PPP項目公司上市對PPP發展來說具有重要意義，亟需完善PPP項目公司上市法律法規。一是要對PPP項目公司合作期滿后的安排做出規定，比如重新招標新的社會資本方，給予原來的社會資本方優先選擇權，以此消除投資者后顧之憂；二是要推動制定專門、統一的PPP項目公司上市管理辦法，出臺相應的規范性文件，解決阻礙PPP項目公司上市的現實問題，確立統一的發行、上市和交易規則；三是在PPP項目公司上市整個運作環節中，要明確PPP項目公司的盡責義務，建立對相關主體的誠信檔案，做好持續性的信用管理，嚴厲處理失信違規行為，努力推動市場的健康發展。

　　 （二）深化主管部門間協同合作。PPP項目涉及的利益主體較多，監管難度大。相關主管部門之間要建立常態化的溝通協作機制，明確相關業務流程、細化業務分工，做好市場監管工作，為市場提供優質的服務，共同營造有利于PPP項目公司上市和相關投資者投資的政策環境和市場氛圍；特別是要強化監管部門協調，制定統一監管標準，避免監管存在盲區和“黑洞”，共同推動統一市場準入、監管和信息披露標準，且要盡快完善PPP項目公司上市的相關配套措施。

　　 （三）注重合理分配風險。PPP本身要求風險共擔，在PPP項目中要努力實現風險的合理分配，防止風險過度轉嫁，以此實現收益和風險相匹配。此外，要避免PPP項目公司上市成為實際運營方快速“退出”渠道，對此要設置一定的限售條款或者股票鎖定期，約定實際運營方的責任和義務。

　　 （四）嚴格PPP項目信息披露。PPP模式是一種相對復雜的投融資模式，對其信息公開的要求較高，但公開難度也較大，嚴格的信息披露制度可以有效防范PPP項目投資運作中的道德風險。因此，要強化PPP項目公司及其項目公司上市信息披露，明確影響PPP項目公司收益的績效考核、項目資產狀況、財務狀況、經營狀況等信息披露。

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