如何變“福利型持股”為“激勵型持股” ——以某國有改民營建筑企業的“二次改制”為例

發布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢怡

[摘要]

　　如何變“福利型持股”為“激勵型持股”——以某國有改民營建筑企業的“二次改制”為例

　　文/曾 華

　　〖核心提示〗：據統計，20世紀末和21世紀初期，全國建筑行業超過2/3的企業進行了改制，從國有、集體改制而成的民營企業，其運行特點與從小成長而來的民企的管理存在一些顯著不同的特點;改制而來的民營企業，企業內部的產權關系發生了根本的變化，產權明確，企業內部的積極性發揮，運行效率更高，很多改制的企業由虧損到盈利、從盈小利到盈大利;但是隨著時間的推移，這些企業改制初期的熱情開始下降，新的問題開始產生，一些企業，在改制運行一段時期后開始進入新的發展困境。是什么致使一個獲得新生的企業重新陷入困境?如何才能使企業從改制開始就步入規范管理的新階段?

　　20世紀末和21世紀初期，在國有企業主輔分離、輔業改制的大背景下，眾多中小建筑施工企業，由于其處于一般競爭性行業，屬于國有資本逐步退出的行列，紛紛在政策引導與支持下走上改制之路。改制實施中，由于企業歷史包袱重、員工數量多、固定資產大，在缺乏外部戰略投資者的情況下，采取全員持股的方式更易操作，且容易被員工接受，員工少量出資甚至不出資，也能享受股權收益，由國有企業理論上的當家作主變成企業真正意義上的股東。但這種改制方式會帶來一系列遺留問題，如股權分散、機制不活、代理成本高、管理力度不大等，嚴重制約企業發展。優化股權結構已成為這類企業改制后亟待解決的問題。

　　一、某建筑企業改制后的現狀及面臨問題

　　某施工企業(以下簡稱E公司)，始建于1970年，是華中地區一家以房屋建筑施工與安裝為主營業務的綜合性建筑企業，是中央企業某鋼鐵集團的全資子公司。公司具備房屋建筑工程施工總承包壹級，鋼結構工程專業承包壹級，機電安裝工程、市政公用工程施工總承包貳級等十余項資質，現有員工600余人，注冊資本5000萬，年產值規模15億元左右。

　　E公司于2008年底按照國務院的相關文件精神改制為國有資本全部退出的產權多元化的民營有限責任公司。公司員工除少數人選擇退出套現外，絕大多數都將國有資產所有者身份置換為本公司資本，從而持有股權。其中除6名公司高層以自然人股東身份持股外，其他職工加入職工持股會，通過持股會行使股東權利，并以其出資額(包括企業改制時的經濟補償金和自愿出資)為限對持股會承擔責任。此外，公司還引進外部戰略投資者，以社會法人身份持股。

　　公司的股權分配非常平均， 300多名普通職工組成持股會，共持股42.5%，人均持股0.1%左右，而核心經營層(公司副總以上，共7人)的持股比例相對于持股會來說微乎其微，人均持股僅在1%左右，由此給企業發展帶來以下突出問題：

　　1、出現新的平均主義和大鍋飯現象。員工持股的主要目的是優化激勵機制，穩定骨干員工，提高工作積極性，激發工作潛力，拉開收入差距，目前的股權分配方式更類似于全員享有的固定福利，職工持股數量大致相同，且無論效益如何，都固定享有每年18%的分紅，難以起到激勵作用，失去改制初衷，在利益分配中出現新的平均主義和大鍋飯現象。

　　2、股東與雇員的身份難以協調。全員持股等于全民所有，人人有責等于人人無責。員工在改制后由雇員身份轉變為股東身份，但身份轉變并未帶來思想觀念的轉變。在公司發展前景不明朗，持股數量差異不大的情況下，很容易出現搭便車思想，認為企業無論好壞，都與己關系不大，因此不關注企業長期發展，著力追求短期利益，使企業資金困難，發展受阻，競爭力下降;同時個別人還因持有股權而自恃股東，認為即使不認真工作，企業也不能拿自己怎樣，因此不積極履行工作職責。

　　3、產生高昂代理成本。核心經營層持股比例極低，所享有的剩余索取權很少，無法對其形成有效激勵。而持股會雖是名義上的最大股東，但其存在缺乏法律依據，在實際運作中也沒有參與企業決策過程，廣大股東無力監督企業的核心經營層。因此在企業內既缺乏對核心經營層的激勵機制，又缺乏有效的監督和制約機制，容易使其因激勵不足而怠于工作，甚至因約束不足而侵害股東，產生較高的代理成本。

　　4、難以形成員工的正常流動。改制后全員持股的產權結構形式與改制前的全民所有制有相似之處，公司上下仍然難以形成能上能下、能進能出的用人機制和思想觀念，由于員工是股東和雇員雙重身份，啟動辭退流程時，還需要按照股東的法律法規要求辦理退出，這種退出機制更為復雜，造成被辭退的可能性進一步下降。

　　由股權結構帶來的一系列問題使企業在改制之后的發展比較緩慢，在全國建筑業產值連續高速增長的大背景下，E公司沒有能很好抓住這一歷史性的機遇期，實現產值的高速增長，近年產值增長率僅在7%左右徘徊，而凈利潤率也僅有1%左右。公司的戰略目標比較保守，市場開拓不力，坐等靠要意識濃厚，從上至下都缺乏強烈的進取心和危機感，由此帶來組織管理、人力資源管理等方面的種種問題。

　　二、以激勵約束為核心的股權結構優化思路

　　在對E公司進行深入調研訪談后，發現該公司存在的很多管理問題，都可以歸結為進取心不夠、執行力不足，其根源則在于激勵約束機制缺失。而股權結構的優化調整，是重塑公司激勵約束機制的良好切入點。

　　1、股權結構優化的四項基本原則

　　基于以上認識，首先確定股權結構優化是“二次改制”的工作重點，而制定和實施股權結構優化的基本原則是：以企業穩定為前提，以股權集中為手段，以激勵約束為核心，以雙方共贏為保障。

　　1)保持企業穩定原則：股權結構優化要以穩定為前提，應努力做好思想動員工作，使全體職工認識到股權結構優化的重要性與緊迫性;取得全體職工的理解和支持。

　　2)股權集中原則：通過股權結構優化，使股權向核心經營層集中，實現核心經營層絕對控股。

　　3)激勵與約束相統一原則：核心經營層集中持股既是激勵，也是約束，優化股權結構的同時，需要完善對核心經營層的激勵約束機制，核心經營層必須付出一定成本，承擔一定風險。

　　4)互利共贏原則：根據實際情況和歷史情況，兼顧職工股東的短期利益和長遠利益，充分保障職工利益不受損害，實現企業和職工雙贏。

　　2、股權結構優化的總體思路和具體措施

　　基于對以上基本原則的考慮，“二次改制”確定方案的總體思路是：解散持股會，集中分散的職工股，處置未到位的社會法人股，最終實現核心經營層控股、骨干員工持股。方案的主要內容包括以下幾部分：

　　1)解散持股會，職工股全部退出，公司給予合理補償。持股會既缺乏存在的法律依據，又沒有在企業重大經營決策中起到應有作用，應予以解散。解散后，持股會會員退出股權，同時，6位自然人股東也退出全部股權。公司按凈資產折算或原始出資額給予補償，補償金的支付采取三種方式：全額現金支付;轉為公司集資;抵扣未來的股權認購款。

　　2)核心經營層和骨干員工重新認購公司股權。按工作年限與工作崗位重新確定具備股權認購資格的員工，并將其劃分為核心經營層和骨干員工層。按管理層級確定核心經營層和骨干員工層的持股系數，按持股系數分配股權。最終使公司股權全部由核心經營者和骨干員工持有，其中核心經營層將持有股權67%以上，獲得絕對控股地位。

　　3)現金加信貸的股權認購出資方式。鑒于認購股權涉及的資金數額較大，涉及的人員范圍較廣，考慮到公司各層次員工的支付能力，為確保認購能夠順利完成，采取多元化的支付方式。

　　現金支付：認購方必須拿出不低于總支付額度50%的現金支付，現金支付資金由認購方通過自有資金、個人借款等方式自籌，認購方在公司回購股權時所得的款項也可用以抵扣認購股權時所需支付的現金。

　　信貸支付：信貸支付部分由公司向認購方提供貸款， 貸款利息按公司集資利率計算，認購方需在三年時間內以月為單位分期償還貸款本金和利息。認購方分期還款的資金來源包括：每月固定工資;與業績掛鉤的年度獎勵;股權的年度分紅。

　　4)股權認購、轉讓、退出的管理辦法。“二次改制”方案還規定了認購方向公司貸款的約束條件，以及后續股權轉讓、退出和新股東加入的游戲規則。

　　一是向公司貸款支付認購款的約束條件：規定信貸支付部分以月為單位從認購方工資獎金或其他穩定收入來源中扣除償還，必須在3年內全部還清，3年內未能還清全部借款的，已認購股權的10%和未還清部分的股權將由公司無償收回，轉讓給公司內部其它股東。

　　二是老股東退出：老股東離開公司時采用“股隨崗走”原則，公司以相對優惠的價格收回股權，以保證股權始終保留在企業在職職工的手中。

　　三是新股東加入：新晉崗的骨干員工要持有股權，或企業要獎勵有突出貢獻的個人時，由核心經營層股東群體協商，拿出部分股權的分紅權作為干股獎勵給個人，個人如要取得所有權，需按一定價格出資認購，一次性全額付清認購款項。當企業發展壯大，更多骨干員工有持股需求時，可通過增資擴股使其持有股權。

　　四是股權內部交易平臺：規定所有內部股權交易均由公司統收統支。即先由公司回購老股東股權，統一支付或制定統一支付辦法;再由新股東向公司認購，統一向公司支付認購資金。

　　以上方案改變了股權人人持有的現狀，把股權集中到影響企業發展的關鍵人員手中。首先，核心經營層控股，實現公司所有權和經營權高度統一，核心經營層可以完全行使大股東的權力，充分發揮大股東的監管和控制作用，另外，核心經營層需投入數額較大的個人資金獲得股權，就意味著核心經營層不能出現重大的決策失誤，這樣必然會調動其工作積極性，最大限度地發揮其潛能，有利于公司未來發展。其次，讓骨干員工持股，員工個人也需要有部分出資，若公司經營效益好，則分紅收入不菲，若效益差，個人利益會受損。這就使股權變為真正的激勵而非固定福利，可以充分調動骨干員工的積極性，為企業發展注入活力。

　　三、股權結構優化的配套措施

　　實施股權結構優化方案，還需要若干配套措施的支持。

　　首先，應梳理組織管理體系，優化公司整體組織布局，明確部門與崗位職責，并以此為基礎進行組織變革，完成組織中的新老交替，保證股權集中在能對企業發展產生長遠貢獻的人手中。為此，顧問組制定了E公司的組織優化方案，裁撤了部分部門和崗位，編寫了新的部門和崗位職責說明，并協助E公司完成了組織人事變動。

　　其次，應優化薪酬結構和薪酬管理體系，一方面使廣大員工充分享受到企業發展帶來的實際收益，另一方面將核心經營層和骨干員工的薪酬與企業效益更為緊密地掛鉤，在以股權進行激勵和約束之外，再以薪酬分配方式進行激勵和約束，強化股權結構優化后的激勵約束效果，使認購股權的員工看到企業效益增長為個人帶來的收入增長，有信心、有動力為企業發展貢獻力量。為此，顧問組建立了以崗位價值定等級、以能力高低定檔次、以崗位類別定結構、以工作業績定實得收入的薪酬分配體系，在精簡人員的基礎上，普遍提高了薪酬水平，拉開了薪酬差距，增加了薪酬中的浮動比例。同時，還針對核心經營層制定了年薪制管理辦法，使其收入由基本年薪、績效年薪和股權分紅三部分組成，其中后兩部分都與其經營業績緊密相關，在總體薪酬中占到約70%的權重，進一步將其個人收益與企業效益綁定在一起。

　　四、股權結構優化方案及其配套措施的實施

　　在實際操作中，該公司的股權結構優化方案及配套措施的實施按照“三步走”的辦法來實施落地的：

　　第一步，董事會和核心經營層換屆。首先由有推薦資格的股東按規定方式向公司推薦董事候選人，在推薦時間屆滿后，公司上屆董事會對推薦的董事人選進行資格審查，確定下屆董事候選人名單，并以提案的方式提請股東會審議。股東按出資比例對下屆董事會候選人行使表決權，候選人經代表二分之一以上表決權的股東同意，即成為下屆董事會成員。下屆董事長由下屆董事會根據上屆董事會推薦提名，召開董事會議選舉產生。總經理擬任人選由董事會董事長推薦，董事會決定是否聘任。總經理根據公司生產經營需要推薦副總經理若干、總會計師1名、總工程師1名，董事會決定是否聘任。

　　第二步，組織結構調整。組織及崗位調整可采取組織任命與競聘上崗相結合的方式進行，完成組織機構調整后，新舊部門、員工之間要根據新的崗位職責要求做好工作交接。同時根據調整后的部門崗位和人員情況，按照薪酬優化方案確定各人的崗位級別和工資檔別，并根據考核制度對其工作業績和能力態度進行考核。

　　第三步，股權結構調整。成立股權轉讓工作小組，由董事長牽頭，領導工作小組的具體工作，上屆董事會成員作為特別顧問參與實施。首先召開職工持股會會員大會，經會議決議解散持股會，同時啟動股權退出程序和股權認購程序，按以下步驟實施：

　　1)具有股權認購資格的員工按照股權結構優化方案的有關規定向股權轉讓工作小組申報認購股權，并提交有效身份證明、股權認購申請書等文件資料。

　　2)股權轉讓工作小組審核股權認購方資格，確定股權認購名單和認購金額。

　　3)確定股權認購名單后，股權轉讓工作小組安排認購員工與公司簽訂股權認購協議，內容包括(但不限于)股權認購方的名稱與住所、認購股權數量、認購價格、價款支付方式和時間、相關費用承擔、爭議解決方式、違約責任等。

　　4)股權認購方按照協議約定付清全部股權認購款，若需要向公司貸款，還需與公司簽訂貸款協議。

　　5)股權認購完成后，修改股東名冊、公司章程、三會議事規則等法人治理文件;公司根據工商注冊的要求，在新老股東的配合下完成到工商行政管理部門進行變更登記。

　　五、建筑企業“二次改制”的實施要點

　　經過從國有企業向民營企業轉換的一次改制后，大多數建筑企業都建立了較為完整的公司治理結構，也形成了以股權為基礎的現代企業經營決策機制，但普遍存在股權分散、缺乏進退機制、公司治理職能發揮不到位等現象。結合E公司股權結構優化的實踐，我們認為建筑企業在“二次改制”時必須關注以下幾點：

　　1、股權結構要更加科學合理。改制企業的經營層作為企業經營管理的核心人員，在股權結構優化設計時應堅持“經營層持大股”的基本指導思想，經營管理層的持股比例應在50-60%。同時，企業的管理骨干(主要包括職能部門、分公司的負責人等)、業務骨干(業務單位負責人或項目經理等)持有一定比例的公司股權。

　　2、股權進出機制要更加完善。為保證企業經營活力，激勵員工積極性，必須建立并嚴格執行股權進出機制：當員工因崗位變動持股需要增加時，應按照一定的程序(包括價格、數量等)增加持有相應的股權;當員工因崗位變動、離職或退休等需要減少或退出相應股權時，也必須及時辦理相應的股權退出手續。

　　3、公司治理結構與治理機制要更加規范。“二次改制”后的企業應更加規范公司治理，公司的現代法人治理結構應更加科學，法人治理運行機制應更加規范。對“二次改制”企業而言，公司治理規范的重點包括：董事會到期及時換屆，董事會人員結構更加合理，監事會人員及職責發揮更加到位，對經營層實施目標管理與業績考核，同時充分發揮董事會各專業委員會對企業決策的專業支持與智力支撐作用等。

　　(作者系上海攀成德企業管理顧問有限公司合伙人)

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